基本案情:
2016年至2017年,苏州某光伏有限公司(以下简称某光伏公司)向沭阳某太阳能科技有限公司(以下简称某科技公司)供货1898880元。某科技公司为一人有限责任公司,成立时的股东及法定代表人为纪某甲,2017年股东及法定代表人变更为纪某乙。2017年,徐某向某光伏公司出具承诺,愿意承担某科技公司结欠某光伏公司全部货款偿还义务。
某光伏公司向江苏省苏州市相城区人民法院提起诉讼,请求:1.判令某科技公司及徐某向其支付欠付货款1898880元人民币;2.判令纪某乙对上述欠款及利息承担连带责任;3.判令某科技公司、徐某、纪某乙承担本案全部诉讼费用。在庭审中,某光伏公司明确要求某科技公司承担支付货款1898880元,纪某乙、徐某对上述债务承担连带责任。
江苏省苏州市相城区人民法院于2019年1月30日作出(2018)苏0507民初4970号民事判决:一、被告某科技公司应于判决生效之日起十日内向原告某光伏公司支付货款人民币1898880元。二、被告纪某乙对被告某科技公司的上述债务承担连带清偿责任。三、被告徐某对被告某科技公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后,当事人未提出上诉,判决已发生法律效力。
裁判理由:
法院生效裁判认为:某光伏公司与某科技公司经口头约定达成的买卖合同关系,系双方当事人之间的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,依法成立并生效,双方均应按约履行。某光伏公司为证明某科技公司尚欠其货款1898880元的事实,向法院提交2016、2017年销售明细及证明等证据。某光伏公司所举证据之间能够形成相应的证据锁链,与其庭审陈述也能够相互印证,在某科技公司未到庭提供相反主张和有力证据反驳的情况下,法院对此予以认定,某科技公司应及时支付某光伏公司货款1898880元。徐某就案涉债务向某光伏公司出具还款计划,承诺对某科技公司结欠某光伏公司的全部货款承担偿还义务,并多次以个人名义向某光伏公司法定代表人出具付款承诺,徐某的行为构成了债务加入,某光伏公司要求被告徐某对某科技公司的上述债务承担连带责任,法院予以支持。关于纪某乙应否对某科技公司的案涉货款承担连带责任问题。
根据《中华人民共和国公司法》(2018修正)第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。纪某乙作为一人有限责任公司的股东,应举证证明公司财产独立于其个人财产,否则应对公司债务承担连带责任。纪某乙未到庭参加诉讼,亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产,视为其放弃应诉抗辩及举证权利,应自行承担相应的不利法律后果。某科技公司系一人有限责任公司,虽案涉债务形成于纪某乙担任某科技公司股东之前,但某科技公司的案涉债务始终存在,并未清偿,公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格,相应的权利义务应由变更后的主体概括承受,故纪某乙作为某科技公司的独资股东,其未能举证证明某科技公司资产独立于其个人财产,应对某科技公司的案涉债务承担连带责任。