新《公司法》施行前已登记设立的存量公司如何落实注册资本实缴？
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法（以下简称“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。其中，新《公司法 》重点对公司认缴登记制度进行了完善，并授权国务院对新《公司法 》施行前已登记设立且出资期限超过《公司法》规定的公司（即存量公司），另行立法逐步调整至本法规定的期限以内。
为有效落实新《公司法》注册资本登记管理新要求，规范公司注册资本登记管理行为，在广泛征求行业协会、大中小各类企业、地方登记机关、国务院相关部门及专家学者等意见建议基础上，市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，于2024年2月6日公开征求意见。
一 新《公司法》明确新设公司及公司增资的出资期限
1、有限责任公司注册资本及新增注册资本出资期限最长为五年，在五年以内，授权公司章程对具体出资期限作出规定；其中，注册资本最长出资期限自公司成立（设立登记）之日起算，新增认缴注册资本的最长出资期限自公司注册资本变更登记之日起算。（新《公司法第四十七条》）
2、股份有限公司注册资本及增资均需要在登记之前缴足：新《公司法 》、《征求意见稿 》对各种类型的股份有限公司均统一适用注册资本实缴制，在股款缴足之后才能办理注册登记，在增资的股款缴足之后才能办理注册资本变更登记。
二 新《公司法》设定存量公司主动调整出资期限的3年过渡期
1、新公司法第266条规定了存量公司注册资本的两种调整方式：
（1）主动调整型：逐步调整至该法规定的期限以内；
（2）被动调整型：对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。
但是，何为“逐步”、何为“明显异常”，新公司法并未进行明确规定。《征求意见稿 》第3条在新公司法第266条的基础上明确设置了3年过渡期（即2024年7月1日至2027年6月30日），并对有限责任公司和股份有限公司在过渡期内如何调整出资期限进行了细化规定，具体如下：
2、因此，需要调整出资期限的有限责任公司在新《公司法》生效后，理论上最长应可享有近8年的出资期限，而股份公司认购股份的股款在新《公司法》生效后的近3年内缴足即可。按照《征求意见稿》第八条的规定，新《公司法》施行前涉及承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。除前述外，对于未在过渡期内自愿调整出资期限的存量有限责任公司，《征求意见稿 》规定公司登记机关可以依法要求其在90日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
三 律师建议
五年内（或过渡期届满前）如果没有实缴到位，将会受到处罚。新《公司法》第二百五十二条明确“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。因此给公司及各股东建议如下：
给公司的建议
1、存量公司在新《公司法》生效后，按照规定时间实缴公司注册资本金。实缴可以一次性也可分期缴纳，只要符合法定实缴到位的期限要求即可。同时可以考虑用实物、股权、知识产权等非资金货币出资，技术股东名下的知识产权、股东持有的其他公司的股权（股权融资或并购）等方式。
2、对于原注册资本过高的存量公司，可以考虑减少注册资本；对于现今已经没有实际经营的公司或债务颇多甚至资不抵债且确实难以为继的公司，可以考虑注销清算公司。新《公司法》关于出资期限的规定生效后，公司减资需求在短期内激增可以预见。《征求意见稿 》为响应市场需求，提升便利化服务水平，在新《公司法》第224条、第225条等规定的减资程序的基础上，针对存量公司的减资变更登记新设了更简易的程序。
1、对于一部分股东已投入大量资金但是账目上未做实缴处理的企业，可以做股东往来款转实收资本或者借款债权转实收资本处理，以免出现股东实际已为公司垫付很多成本费用却未实缴注册资本的情况。
2、避免股权代持，名义股东将会承担出资责任：若存在股权代持，且注册资本未实缴的，建议名义股东（显名股东）尽早与隐名股东（实际出资人）商议股东显名事宜，争取早日显名。否则，新《公司法》实施后，名义股东需要承担当前认缴的公司注册资本金加速到期的法律责任。
新《公司法》施行前已登记设立的存量公司如何落实注册资本实缴？
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法（以下简称“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。其中，新《公司法 》重点对公司认缴登记制度进行了完善，并授权国务院对新《公司法 》施行前已登记设立且出资期限超过《公司法》规定的公司（即存量公司），另行立法逐步调整至本法规定的期限以内。
为有效落实新《公司法》注册资本登记管理新要求，规范公司注册资本登记管理行为，在广泛征求行业协会、大中小各类企业、地方登记机关、国务院相关部门及专家学者等意见建议基础上，市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，于2024年2月6日公开征求意见。
一 新《公司法》明确新设公司及公司增资的出资期限
1、有限责任公司注册资本及新增注册资本出资期限最长为五年，在五年以内，授权公司章程对具体出资期限作出规定；其中，注册资本最长出资期限自公司成立（设立登记）之日起算，新增认缴注册资本的最长出资期限自公司注册资本变更登记之日起算。（新《公司法第四十七条》）
2、股份有限公司注册资本及增资均需要在登记之前缴足：新《公司法 》、《征求意见稿 》对各种类型的股份有限公司均统一适用注册资本实缴制，在股款缴足之后才能办理注册登记，在增资的股款缴足之后才能办理注册资本变更登记。
二 新《公司法》设定存量公司主动调整出资期限的3年过渡期
1、新公司法第266条规定了存量公司注册资本的两种调整方式：
（1）主动调整型：逐步调整至该法规定的期限以内；
（2）被动调整型：对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。
但是，何为“逐步”、何为“明显异常”，新公司法并未进行明确规定。《征求意见稿 》第3条在新公司法第266条的基础上明确设置了3年过渡期（即2024年7月1日至2027年6月30日），并对有限责任公司和股份有限公司在过渡期内如何调整出资期限进行了细化规定，具体如下：
2、因此，需要调整出资期限的有限责任公司在新《公司法》生效后，理论上最长应可享有近8年的出资期限，而股份公司认购股份的股款在新《公司法》生效后的近3年内缴足即可。按照《征求意见稿》第八条的规定，新《公司法》施行前涉及承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。除前述外，对于未在过渡期内自愿调整出资期限的存量有限责任公司，《征求意见稿 》规定公司登记机关可以依法要求其在90日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
三 律师建议
五年内（或过渡期届满前）如果没有实缴到位，将会受到处罚。新《公司法》第二百五十二条明确“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。因此给公司及各股东建议如下：
给公司的建议
1、存量公司在新《公司法》生效后，按照规定时间实缴公司注册资本金。实缴可以一次性也可分期缴纳，只要符合法定实缴到位的期限要求即可。同时可以考虑用实物、股权、知识产权等非资金货币出资，技术股东名下的知识产权、股东持有的其他公司的股权（股权融资或并购）等方式。
2、对于原注册资本过高的存量公司，可以考虑减少注册资本；对于现今已经没有实际经营的公司或债务颇多甚至资不抵债且确实难以为继的公司，可以考虑注销清算公司。新《公司法》关于出资期限的规定生效后，公司减资需求在短期内激增可以预见。《征求意见稿 》为响应市场需求，提升便利化服务水平，在新《公司法》第224条、第225条等规定的减资程序的基础上，针对存量公司的减资变更登记新设了更简易的程序。
1、对于一部分股东已投入大量资金但是账目上未做实缴处理的企业，可以做股东往来款转实收资本或者借款债权转实收资本处理，以免出现股东实际已为公司垫付很多成本费用却未实缴注册资本的情况。
2、避免股权代持，名义股东将会承担出资责任：若存在股权代持，且注册资本未实缴的，建议名义股东（显名股东）尽早与隐名股东（实际出资人）商议股东显名事宜，争取早日显名。否则，新《公司法》实施后，名义股东需要承担当前认缴的公司注册资本金加速到期的法律责任。
